辞别兄长赶奔临济投靠，随后又因为不得赏识，转投到项羽手下做谋土。项羽有个癖好，他非常喜欢自己的体格，欣赏的人也是那种膀大腰圆、威风凛凛的，最好是武将。陈平则是个美男子，细皮嫩肉，身体纤长。长成这样，项羽自然不待见他。郁郁不得志的陈平在鸿门宴上见到了刘邦，觉得这才是他应该追随的人。
陈平早有心归汉，此刻张良前来拜访，两人一见如故，相谈甚欢。张良一番试探之后，最终说出了来访的意图。陈平乍一听也皱眉，思考片刻后，说：“要让项羽放汉王回封地，本来容易，因为有范增在，所以才成了难题。既然这样，要救汉王就得首先把范增弄走，不然就绝无可能。这事你别管了，看我的吧！”
第二天，陈平求见项羽，给项羽献了一条妙计：“您不是讨厌怀王吗？您不如给怀王封个‘义帝’的尊号，以‘帝王当居上游’为由让怀王迁都到郴县（今湖南郴州），您占据彭城为都。这样，您不就可以逐渐名正言顺地号令天下了吗？”
陈平的这个建议正好对上了项羽的心思，真是个好主意！所以等到范增来拜见的时候，项羽迫不及待地把陈平的建议说了一遍，谎称是自己想出来的。范增听项羽说完，眼泪下来了：老天终于开眼，以项羽的脑袋终于也能想出一条妙计！他立即响应，甚至声言自己要亲自去办。此举正中陈平下怀。
当即，项羽便向诸侯宣布了决定，尊楚怀王为义帝，为其再加封一块地，将其送走。本来帝的地位大于王，但是对于熊心而言并非如此——项羽把他明升暗降，予以架空了。
人家都是帝封王，而我呢，是自己属下的王封自己的。其中之辛酸，谁人可知啊？
当时的诸将谁敢指责项羽不对？他们的老板就是项羽，众位诸侯也都纷纷点头：“项将军提议甚好，您做主就行了，我们全都赞成。”于是，楚后怀王成了义帝，国都被迁到郴县，彭城成了项羽的都城。
项羽宣布决定之后，范增就出发了。动身之前，范增一再叮嘱项羽：千万不能让刘邦回封地。项羽信誓旦旦地保证了一番。
等范增走远了，陈平又跑来见项羽说：“大王，这么下去不行。诸侯们都聚集咸阳，现在一共五六十万人马，每日耗费钱粮无数，老百姓负担不起不说，我们也得天天往里搭钱。不赶快让诸侯们回国，可就要出乱子啦！”
项羽一听，也意识到问题的严重，马上下令让各路诸侯立即回国，远者限期十天动身，近者限期五天动身，即刻准备，不准耽搁；汉王暂留
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