中原战事如火如荼，九月初隋国于南、北两线对周国发动进攻，而江南陈国随即于九月底挥师北伐，进攻周国淮南地区，被夹击的周国也调集军队全力迎战。
从河北幽州到淮南合、吴州，从山南荆、襄州到江北黄州，周军与来势汹汹的隋军、陈军作战。
周国山南州郡被围攻，而与朝廷的联系已经中断，只能凭借自己的力量反击，荆、襄、安、江陵、黄州五总管府军队全部调动起来。
十一月初，山南荆州方城为隋军攻破，随后荆州军于上宛组织防御；不久后，隋国金州总管府军队攻破周国数道关隘，沿着汉水进抵襄州以西百里，襄州总管宇文明集结军队前往御敌。
十一月中旬，隋国信州总管府派出军队，水陆并进攻打下游的梁国，而梁国隔江的陈国也派出军队渡江，隋、陈联军合力攻打梁国国都江陵。
十一月下旬，隋、陈联军兵临梁国国都江陵，梁帝携皇室及重臣东迁安陆，而周国江陵总管府军队和梁军死守江陵，等待西进增援的安州军。
隋、周于幽州交战，胜败反复，又在除井陉之外的太行七陉展开对攻，
十一月底，周国山南黄州总管邓孝儒率领黄州军东进，水陆大军增援合州总管府，十二月上旬日，水军总管、衡州刺史周法尚，率领周国水军与陈国水军于江州附近桑落洲水域交战。
连战三场，周国水军大获全胜，重建的陈国江州水军伤亡惨重，黄州军行围魏救赵之计，渡江南攻陈国江州州治湓口，以解合州之围。
十二月中旬，陈国巴州水军沿江南下，协同郢州军北渡攻打江北汉口周军据点；十二月下旬，周国巴州司马杨济，会同开府将军史万岁、虎林军别将陈五弟，率兵渡江南攻郢州武昌。
开府史万岁率八百骑击破陈国援军，随后周军三日攻破武昌城，挥师北进攻打郢州州治夏口，与夏口陈军交锋十余阵，陈军小败退守城池。
陈军江北军队南撤据守夏口，其巴州水军东进，于峥嵘洲与周国巴州水军决战，陈军为火攻所挫撤回夏口。
十二月下旬，周、陈军于合州总管府的濡须口水陆决战，陈国水军势大，周国水军总管周法尚指挥座舰率先冲阵，以受创十余处、先登死士阵亡大半的代价，撕开陈军阵型随后辅以火攻展开混战。
周、陈水军打成平手，两败俱伤，而陆战陈军险胜，围攻江州湓口的黄州军渡江北归，合州军退守合州州治汝阴。
同期，梁、周联军与隋、陈联军在江
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